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2020-01-07 17:06:39

随着国内企业全球化进程的发展，越来越多的企业实施“走出去“战略，在国际市场上大展身手，很多企业在这个过程中不可避免地进行了ODI(境外直接投资），在境外以内地居民个人或企业的名义设立了投资实体，这些实体除了受当地法律监管之外，也应符合中国相关法规的监管要求。

本文我们选取了三个在国内、香港已经完成或正在申请IPO的企业案例，从已经公开披露的信息，分析、总结这些企业境外投资架构，看一下他们是如何达到国内监管要求的。

披露了办理ODI投资审批的案例

案例一、安克创新的ODI架构

招股说明书披露的ODI审批信息：

2015 年9 月21 日，海翼有限股东会作出决议，同意海翼有限以6 万美元价格收购原股东持有的Anker Cayman100%的股权。

同日，海翼有限与Anker Cayman原股东签署《股份转让协议》，收购其合计持有的Anker Cayman100%的股权，转让价格合计为6 万美元。

2015 年11 月3 日，Anker Cayman 董事会作出决议，同意海翼有限收购上述股东持有的Anker Cayman100%的股权。

2015 年10 月21 日，海翼有限取得湖南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证N4300201500164 号），于2015 年11 月23 日取得湖南省发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（湘发改备案[2015]166号）。本次收购完成后，发行人持有Anker Cayman100%的股权。

Anker HK 是Anker Cayman 的全资子公司，Anker UK、Fantasia 是Anker HK 的全资子公司，因此本次收购完成后，发行人通过Anker Cayman 持有Anker HK100%的股权，通过Anker HK 分别持有Anker UK、Fantasia 100%的股权。发行人已于2016年7月18 日就前述境外再投资事项填报了《境外中资企业再投资报告表》。

嘉德观点：海翼在收购Anker Cayman前，获得了商务部及发改委的批准证书，把境外其他公司整合在Anker Cayman旗下，通过填报境外再投资报告的方式获得批准，这样大大简化了其他境外实体的ODI审批程序。

- 优点：境内机构投资者的投资成本体现在开曼公司层面，未来退出时不会导致投资成本无法确认税基问题；另外，境内机构投资者未来可以通过ODI通道将退出收益汇回境内分配。

- 缺点：ODI审批耗时较长且存在一定不确定性，在ODI审批完成前，项目未交割，被投资对象无法快速取得投资价款，境内机构投资者不享有股东权利。

未披露办理ODI审批的案例

案例二、傲基科技ODI架构

嘉德观点：傲基科技的招股说明书未披露ODI审批信息，由于傲基尚未完成IPO，相关信息是否披露我们尚不得而知，从架构图中，我们可以看出，傲基并没有把所有的境外投资实体集中在一家境外公司旗下。

- 优点：境外实体投资主体众多，便于调动各业务单元的积极性和分散风险，境内机构投资者未来可以通过ODI通道将退出收益汇回境内分配。

- 缺点：需要做多次ODI审批，ODI周期长且具有不确定性，管理成本较高。

披露外汇管理分局登记的案例

案例三、小米的ODI架构

公司披露的信息：

嘉德观点：小米集团在香港上市，上市主体是开曼公司，股东为大陆个人或个人设立的特殊目的公司，公司在聆讯资料中披露了雷军等创始人在外汇管理局完成了外汇登记的信息。

- 优点：商务部及发改委的境外投资审批，适用企业境外投资备案，以个人的名义在海外设立特殊目的公司，无法按照两部委的境外投资管理办法进行备案，应按照国家外汇管理局2014年37号文要求，进行外汇登记。另外这种模式境内机构投资可以较快设立或收购开曼公司股份，同时，创业企业可以较快取得投资价款。

- 缺点：境内机构投资者未来退出收益无合法途径汇回境内分配，可能存在一定的外汇监管隐患；境内机构投资者的投资成本未能体现在开曼公司层面，未来退出时可能会导致投资成本无法确认税基问题。

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