DSV公告全文
2019年4月1日美国东部时间凌晨1点16分
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公司公告第741号
DSV A / S很高兴宣布Panalpina公开持股（“公开交换要约”）的全股份自愿公开交换要约。
DSV和Panalpina已通过公开交换要约向所有泛亚班拿股东达成协议条款和条件。泛亚班拿董事会建议泛亚班拿股东接受公开发售要约。公开交换要约已得到代表泛亚班拿注册股份69.9％的股东的支持，他们已不可撤销地同意将其股份投标于公开交换要约。这包括Panalpina的最大股东，ErnstGhnerFoundation和Cevian and Artisan *。
根据公开发售要约，DSV将为一个泛亚班拿股份提供2.375股DSV股票（每股面值1丹麦克朗）（“交换比率”）。分数DSV股票将以现金结算。根据截至2019年3月29日的DSV收盘价550.5丹麦克朗和汇率1.00丹麦克朗= 0.1498瑞士法郎，交换要约相当于每个泛亚班拿股票的隐含要约价格为195.8瑞士法郎。
根据本公告日期前DSV的收盘价以及彭博于2019年3月29日下午4点公布的DKK-CHF汇率，该交易的企业价值约为46亿瑞士法郎，相当于305亿丹麦克朗，本公告日期前在纳斯达克哥本哈根的最后一个交易日。
使用本公布日期前DSV的收市价，交换比率相当于2019年1月15日（DSV初始提案前一天）的Panalpina股票兑换收盘价格的约43％溢价约为43发表了。
如果交换要约成功，DSV和泛亚班拿将成为全球最大的运输和物流公司之一，预计收入总额约为1,180亿丹麦克朗，员工总数超过60,000人。
将成立一个由同等数量的泛亚班拿和DSV代表组成的整合委员会，以监督整合过程并确保对所有员工的公平对待。将进行全面评估，以保持瑞士的相关职能和能力。
完成后，DSV将向其股东提议在召开的特别股东大会上将其名称更改为“DSV Panalpina A / S”，这反映了两家公司悠久而丰富的历史。
根据信托义务，DSV已与泛亚班拿董事会达成协议，向DSV的股东提出股息政策，其支付比率约为净利润的15％。
*）Artisan Partners Limited Partnership，在其国际价值战略中代表其客户担任投资顾问
Panalpina董事会主席Peter Ulber评论道：
“在过去的几周里，泛亚班拿的董事会和管理层一直在探索不同的战略举措，并与DSV就可能的组合进行讨论。董事会的评估是DSV的更新提案非常具有吸引力。 Panalpina员工的质量，公司作为全球领先的供应链解决方案提供商之一的强大地位，以及其在空运和海运方面的特殊能力和专业知识。董事会建议Panalpina的股东接受此提议。敏捷性已经停止。我们现在期待与DSV合作，共同创建世界上最大的运输和物流公司之一。我们的客户将能够从更强大的网络和服务以及新的能力和技能中受益。 “。
DSV董事会主席Kurt Larsen评论道：
“DSV和Panalpina的结合进一步巩固了我们作为全球领先货运代理公司的地位。我们可以共同为客户提供强大的全球网络和增强的服务，进一步巩固我们在行业中的竞争优势。这是一个很好的匹配所有参数。泛亚班拿是一家伟大的公司，我们非常高兴能够联合起来并欢迎泛亚班拿的才华横溢的员工。
ErnstGhner基金会成为DSV的最大股东
Panalpina持有46％股份的最大股东ErnstGhner基金会同意DSV在今天宣布的公开交换要约中投标其所有股份。
交易完成后，ErnstG hnerFoundation预计将成为DSV的第一大股东，持有约11％的已发行股本。 DSV已承诺向其股东提名并建议由ErnstG?hner基金会提名的候选人当选为DSV A / S的董事会成员。除了有限参与DSV未来可能采取的股份回购计划外，ErnstG?hner基金会已承诺在结算公开交换要约后的24个月内不出售或处置其DSV股票。
Thomas A. Gutzwiller，董事会成员兼ErnstG?hner基金会独立泛亚班拿委员会主席，评论：
“鉴于持续的行业整合以及由此带来的机遇和风险，我们以开放的心态仔细考虑了泛亚班拿的各种选择。我们的董事会一致认为，DSV保护伞下的拟议组合为泛亚班拿会议提供了最佳机会从实力和为所有利益相关者创造价值的未来市场挑战。作为一个慈善目的的企业家基金会，我们对质量和安全以及盈利潜力方面的公布解决方案感到非常满意。连续性ErnstG?hner基金会期待支持DSV Panalpina成为最大的股东。“
交易概述
一份泛亚班拿股票的交换比率为2.375 DSV股票（每股面值1丹麦克朗）
交易倍数：28.1倍报告泛亚班拿集团的2018年EV / EBITDA倍数（IFRS 16前）按上述基准计算
公开发售要约的主要要约期预计将于2019年5月底开始，之后公共交换要约材料正由监管机构正式批准，并持续至2019年6月底，并有权延长
假设所有泛亚班拿股东均接纳公开发售要约，DSV将发行合共约56,000,000股DSV股份，相当于DSV经扩大股本约23％作为公开发售要约的代价
公开交换要约须满足惯例条件，包括接受所有公开持有的泛亚班拿股份的80％（包括已经签署协议的69.9％股份），收到所有必要的监管批准，批准资本在DSV的特别股东大会上增加，批准上市招股说明书以及准入新的DSV股票以在纳斯达克哥本哈根交易所进行交易以及美国注册声明的有效性
预计2019年第四季度公开交易要约结算和交易完成
DSV与Panalpina就公开发售要约订立的交易协议的重要条款及条件概要将成为DSV上市招股章程的一部分，该招股章程预计将于2019年第二季度末发布并可供使用，连同法律要求的其他公开交换要约文件，在investor.dsv.com。
J.P. Morgan担任DSV的独家财务顾问。 Br＆Karrer，Moalem Weitemeyer Bendtsen和Skadden Arps Slate Meagher＆Flom担任DSV的法律顾问。
战略理由
收购是DSV战略的重要组成部分，DSV拥有成功整合的记录。与泛亚班拿的合并预计将使DSV的年收入增加近50％，这将使合并后的公司在业界排名前四位，预计收入约为1,180亿丹麦克朗，员工总数超过60,000人。合并后的公司将在90多个国家开展业务。
规模仍然是货运代理的关键竞争优势之一，具有重大的运营和商业利益。
空运和海运部门将得到大幅加强，并将成为全球最大的供应商之一，拥有近300万个集装箱（TEU）和每年运输的150多万吨空运。
由于复杂的供应链和不断变化的分销渠道，合同物流能力越来越重要。解决方案部门将得到加强，泛亚班拿将带来超过500,000平方米的额外仓储能力。
DSV的道路网络将成为泛亚班拿现有服务产品的有力补充。
这一组合将增加DSV对亚太地区和美洲地区的影响，从而进一步平衡DSV的地理覆盖范围。
由于商业模式，服务和战略的相似性，DSV和泛亚班拿与许多潜在的协同效应相匹配：
独特的客户关系和垂直专业知识
卓越运营和效率'DNA'
通过更强大的网络和服务产品，新的能力和技能实现商业协同效应和交叉销售机会
整合运营，管理和物流设施
整合IT基础架构
在公开交换要约结算后，该交易的目标是在第2年进行EPS增值（摊薄和调整），并且DSV希望将合并后实体的营业利润率提升至DSV的现有水平。
在结算公开交换要约后，将会传达有关收购影响的进一步详情。这将包括协同效应和整合成本的估算以及财务前景和财务目标的更新。
▲DSV官方宣布与Panalpina合并
