消费税、商业发票、逆算...一不小心就踩雷；日本跨境电商还有“钱”途吗？

出品：卖家之家

作者：晟远

编辑：Shirley

不容易！又一家跨境电商大佬有望闯关成功！

3月29日，在深交所创业板上市委员会2022年第16次审议会议上，深圳市华宝新能源股份有限公司以“3过2“首发通过。

自从2020年8月24日，安克创新（300866）、杰美特（300868）、康泰医学（300869）作为跨境电商“三剑客”，荣登创业板注册制下的第一批18只股票行列，跨境电商行业独立上市热潮澎湃至今。

但“想上市的企业很多，能上市的企业很少”。2021年4月底，亚马逊开启大规模封店行动后，跨境电商上市之路更是荆棘丛生，异常艰难。与同行相比，华宝新能源无疑走在了前面。仅过了一天，同样冲击IPO的三态电子因发行人及保荐人更新财务资料，主动申请中止发行上市审核程序。再过一天，3月31日，致欧科技、赛维时代、格力博、天振科技等一众企业均被深交所中止上市审核。

缘何跨境电商企业上市，如此艰难？

向来低调赚钱的跨境电商企业，又为什么对上市如此势在必得？

不断冲击上市的这些先行者，给后来者带来了哪些值得关注的经验教训？

且让「卖家之家」详解跨境电商争渡资本市场，面对的宽门与窄门。

上市是个“赔本的买卖”？

老话说得好，“杀头的生意有人做，赔钱的生意没人做”。

不过，一向精明的跨境电商大佬们，却集体在上市这件事情上做起来了“赔本的生意”。

“今年很多跨境电商上市公司的股价已经掉了很多。”网经社电子商务研究中心B2B与跨境电商部主任、高级分析师张周平说道。

确实，2020年以来上市跨境电商的股价可谓惨淡。被誉为“跨境电商风向标“的安克创新（300866）上市首日发行价为66.32元/股，其后股价不断走高，到2021年1月5日冲至204.20元/股，总市值超过800亿。就在外界期望安克创新（300866）市值冲突千亿之际，其股价开始跌跌不休。失望的股民更是调侃其可以更名为安克创新低。4月7日其收盘价为64.4元/股，重返发行价。

股价同样回归原点的还有比安克创新，早五天上市的“无线充电”大王奥海科技（002993）。其发行价为26.88元，截至4月7日，股价为26.33元。

更多的跨境电商上市企业则已经破发。2020年12月18日在港交所上市的，晨北科技母公司VeSync（02148.HK），发行价为5.52港元，4月7日收盘股价为4.88港元。几乎同期在港交所上市的 汇森家居（02127.HK），发行价为1.77港元，4月7日收盘股价仅剩下0.66港元。

同样悲伤的，还有与安克创新同一天上市，被称为“中国手机壳第一股”的杰美特（300868）。其发行价41.26元，截至4月7日收盘，股价腰斩至21.34元。去年12月28日，上市的奥尼电子（301189），更是流年不利，上市首日便破发12%。股价从发行价66.18元/股，探至4月7日收盘时的38.61元/股。

股价的低迷甚至破发，使得普遍还处于锁定期的跨境电商企业股东们，很难享受到上市带来的财富效应。此时，为了上市付出的各类成本，相形之下，则显得无比沉重。

一位业内人士透露，一家正在辅导的跨境电商企业，以往每年利润在一亿元左右，但为了上市合规，去年利润降低到三千多万。除去合规，上市本身也是极其烧钱。长期跟踪资本市场的BT财经总编张津京介绍，企业上市的成本与融资额挂钩，他以港交所主板上市为例，审计费用通常需要三四百万港币，保荐费五百多万港币，律师费看额度，基本在一千两百万到一千五百万港币之间，加上评估费、印刷费、公共费等，合计差不多在两千七百万至三千两百万港币。

跨境电商争渡资本市场，图啥？

那为什么要做这笔“赔钱的生意”呢？

「卖家之家」调研发现，主要有内外两大动力，在驱动跨境电商大佬们，奔向资本市场。

“现在跨境电商面临的环境，和2015年已经不一样了。”关注跨境电商板块的中信建投证券投行委股权线高级副总裁洪敏介绍，目前跨境电商已经越来越“重”了，无论是投建工厂，还是布局线下零售，还是整合供应链，或者打造海外仓，跨境电商头部企业在各个环节需要投入的资金越来越多。面对愈发严重的资金饥渴症，冲击资本市场从而获得持续融资，成为大企业的必由之路。

投资人游先生也表示，2020年跨境电商的火爆行情，引人瞩目，各种背景的创业大军和资本闯入，竞争日益激烈，原来轻轻松松闷声发大财的时代结束了，行业进入洗牌期，未来能否获得资本的助力相当关键。他感慨，能活下来的企业可能都是资本选择押注的。

“有时候并不是企业自身想上市，而是原本旗鼓相当的对手准备登陆资本市场，如果不跟进，很可能就会被拉开距离。”盈科律师事务所的陈勇律师举了个例子，他认识的一家芯片设计企业老总，原本压根不想上市，但几个友商上市融资后，他明显感觉自己企业不好接单了，很快找上门来咨询上市事宜。陈勇感慨，上市对企业的融资和品牌助力太大了，何况有多少企业家不想获得创立一家上市企业的荣耀感呢？

同时，如果说中小卖家还乐于闷声大发财的话，那么利益格局复杂的大企业，其前行的路上则要考虑和满足多方需要。企业核心骨干就是企业上市的一大推手。深圳基石融汇投资有限公司执行董事姚昌顺介绍，企业发展到一定阶段，如果不上市，很难给高管和核心骨干吃定心丸，让这些人才跟着企业长久发展。

      当然，更有能力推动企业上市的是投资人。洪敏介绍，一旦跨境电商企业拿了风险投资，必然要满足投资人的退出需求。陈勇也提到，投资人意见在企业上市过程中占有很大话语权，有些投资人宁愿降低企业的PE估值，也希望企业能尽早上市。

投资人如此急切推动，与外界环境的变化息息相关。一位不愿意透露姓名的投资人表示，资本市场的政策不断变化，有时松有时紧，目前政策还在鼓励和扶持跨境电商发展，有条件的话还是尽快上市。以兰亭集势为例，其曾谋求2011年底上市，但因深受行业环境以及资本市场的冷淡的影响，IPO计划被迫中止，直到2013年6月才得偿所愿。

究竟什么捆住了跨境电商跳高的双脚？

但并不是每家企业都能操持起这门“赔本生意”。

3月底，大量誓师IPO的跨境电商明星企业，上市进度条再次显示中止。「卖家之家」统计了下，从提出IPO至今，景创科技、康力源、博菱电器被深交所中止审核一次，格力博、三态电子中止审核达到两次，致欧科技达到三次，赛维时代中止审核又提出申请的消息，更是两年来不断刷屏朋友圈，目前已经达到了四次。3月7日，子不语时隔半年后，再次向港交所提交招股说明书。与此同时，三问家居、中恒宠物等企业撤回IPO，涛涛车业则是”暂缓审议“。

究竟卡在了什么环节？翻看资料，财务资料已过有效期，成为出现频率最高的中止审核原因。为此，「卖家之家」专访了普华永道中国税务及综合商务咨询合伙人王舜宜。她对比A股和港股监管机构对财务、税务合规的关注点，建议有意上市的跨境电商企业需要特别要注意以下问题。

从共同点来看：

首先，由于大部分跨境电商企业业务遍布全球各地，境外收入一般是跨境电商企业的主要收入来源。因此，监管机构会要求发行人具体披露海外税的合规事项，例如：境外取得的收入是否在当地有纳税义务、是否需要缴纳当地消费税或其他流转税、是否有足额完税和相关信息披露的准确性等。

其次，监管机构会要求发行人就其境内和境外公司，境内环节到境外环节关联交易的定价政策发表意见，是否符合税收征管的相关法律要求，以及是否符合独立交易原则。

同时，王舜宜也分析，A股与港股关注的侧重点可能存在以下差异：

A股：会更关注境内企业享受税收优惠是否满足相关条件、货物采购是否取得合规发票，各销售模式下的报关及退税是否合规、股份制改革的股东是否依法缴纳了个人所得税等问题。

港股：会更关注境外投资架构和上市主体的商业实质、境外公司是否在中国境内构成常设机构和居民企业、是否存在外商投资受限业务和VIE协议控制的披露、离岸收入申报的合规性等问题

王舜宜还提醒企业如果要准备上市，合规上必须特别关注以下常见问题：

合规、持续盈利能力、找对机构
一个都不能少

除了财务数据过期被监管机构要求更新外，IPO进程中的企业也会主动提出中止审核。“这种情况就比较复杂了，家家有本难念的经。” 陈勇举了一个案例，有家准上市公司就曾经因为某个合同出现瑕疵，而主动撤出IPO。他介绍，上市前，企业自查出现问题，撤出IPO，不用承担法律责任，但是如果上市后被查出隐匿问题，上市企业和负责辅导的会计师事务所、律所、保荐机构都要承担连带责任。

中止审核上市还有第三种情况，是被发行服务商所拖累。今年1月26日，赛维时代就因为其发行律所——北京市金杜律师事务所，被中国证监会立案调查。根据“审核规则”的相关规定，深交所中止了它的发行上市审核。这样的悲伤，安克创新（300866）最能体会。2019年，安克创新委托的会计师事务所——瑞华被立案调查，导致安克创新被中止了上市审核。

不过因何中止上市并不是重点，在姚昌顺看来，“核心只有两点，一个是合规，一个是持续盈利能力。”接触过不少跨境电商项目的姚昌顺认为，跨境电商企业最大的优势是流水普遍较大，但却存在很多不确定性。”

一位不愿意具名的投资人也指出，跨境电商上市除了第三方主体账户、财务、境内境外关联交易等合规问题突出外，目前还要直面盈利可持续性的质疑。无论是已经上市，被视为新一代跨境电商领军企业的安克创新（300866），还是卯足劲冲击上市的后来者，现在经常遇到的挑战，便是对海外市场，对亚马逊等海外第三方电商平台的过度依赖。特别是去年亚马逊大规模封店，更是将很多跨境电商的软肋暴露无疑，从合规和持续盈利能力方面来了个两肋插刀。

这位投资人指出，跨境电商本身行业的增长性来自模式创新和新兴市场福利。如果企业本身仅仅是贸易商的话，缺乏核心竞争力，长期利润会走向行业平均水平。同时，跨境电商企业要成为全球品牌，能否跨越文化鸿沟，具备全球化能力，也是一大疑问。

市场对跨境电商行业的这种担忧，也直接体现在，已经上市的企业股价不尽如人意，准备上市的企业关山难度。身处杭州的张周平坦言，一些跨境电商行业的朋友目前已经对上市出现一定的观望情绪，希望子不语今年能带个好头，“有机会肯定会上，但这波可能很多企业会选择等一等。”

宽门与窄门

“但正是因为跨境电商面临各种问题，才更有必要通过上市，来完善公司治理，吸引人才，持续融资，补足自身的不足，未来才有资格直面下阶段更残酷的竞争。”上述投资人也强调，做企业经常会面临两难选择，当下跨境电商又到了选择宽门还是窄门的时刻了。

过去还是现在，上市对于跨境电商行业来说都是窄门。

张周平梳理了跨境电商行业上市的时间轴，第一波是平台型企业上市，2017年前后出现了第二波高潮，环球易购、通拓、泽宝创新等大卖通过对赌被并购的方式，借壳上市。从2020年开始，跨境电商企业的独立上市成为潮流。

即便经过三个周期的发展，目前已经上市的以跨境出口电商为主业的企业，把业务中有较大比例涉及跨境出口业务和跨境物流的企业都算上，也不足40家。截止4月6日，沪深两市上市企业数量已经达到4710家，跨境电商企业占比还不到百分之一。这一比例严重低于跨境出口电商在我国GDP中的占比。根据国家统计局、海关总署发布的数据，2021年我国跨境出口电商规模高达1.44万亿元，同期我国GDP为28.15万亿，占比为百分之五。如果按这个比例来倒推的话，目前资本市场起码能容纳200家左右的跨境电商上市公司。

但上市这个窄门正变得日益宽阔。

洪敏介绍，我国跨境电商企业上市，之所以呈现出三个阶段的特征，与A股上市政策的变动息息相关。早期，A股上市实行审核制，跨境电商企业很难满足审核要求。2015年开始，政策开始鼓励新三板上市，大量跨境电商龙头企业纷纷挂牌新三板。但由于新三板流动性较差，无法满足这些企业的融资需求，后来又纷纷下架。从2020年开始，注册制为跨境电商登陆A股打开了政策之门，甚至创业板注册制下的第一批18只股票里面，跨境电商相关企业就占到了3家。

洪敏认为，“随着越来越多的跨境电商企业冲击上市，监管层对跨境电商业态不断积累审核经验，对跨境电商企业的把握度不断上升，态度也将从偏谨慎转向更支持。”

       同时，跨境电商企业对在国内上市也充满兴趣。“A股注册制的推进，对跨境电商企业上市之所以影响巨大，是因为跨境电商企业上市地点的选择，首先是A股，其次是港股。”陈勇介绍，A股上市估值较高，同时A股对于上市企业也会给予更多保护，股价不会大规模变动，目前来看，企业退市的比例也比较低。姚昌顺也认为，企业只要能达到上市要求，国内机会会更大一些。

除了政策利好，跨境电商与资本市场滞后的合作，也预留了大量上市空间。投资人游先生认为，相比其他行业上市企业的数量和规模，跨境电商板块还处于很早期阶段。大量跨境电商细分类目第一股的桂冠正巍峨陈列，静待勇者。

陈勇也建议，跨境电商企业要抓住难得的“上市黄金窗口”。他以莆田发达的黄金珠宝行业为例，据深圳莆田商会统计，在中国每年近6000亿元的珠宝零售“盘子”里，莆田人占据了三分之一的份额。单单在深圳水贝，就有约3万莆商，经营着1500多家珠宝店。“但是莆田没有一家上市的黄金珠宝企业。” 陈勇感慨，当周大生、老凤祥等企业陆续登陆资本市场之际，彼时莆田黄金珠宝业界对上市普遍不上心，与上市的黄金窗口失之交臂。