哪些企业需要做境外投资备案(ODI)?怎样做?
随着“一带一路”的推动,中国企业选择在境外投资越来越多。然而,国家发改委和商务部都出台了许多的政策,来有效规范企业境外上市或境外投资的行为。想要前往海外投资的企业,必须在政策指导下进行合法有序的操作、办理相应手续后才可对外进行投资,而境外投资备案(ODI)就是其中一个最常见的方式。
什么是境外投资备案?
境外投资备案(Overseas Direct Investment “ODI”),即境外直接投资,指国内企业、团体在经过相关部门的核准后,通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资,以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。下面列举两种情况:
境外新设公司:必须以内地公司为股东,全资或部分控股的形式,在香港或者海外的其他国家新成立一家公司;
境外并购公司:以内地公司作为并购方的股东,在境外控股一家公司,需要出具尽职调查。
按照我国《境外投资管理办法》,境外投资是指在我国境内依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
企业在什么情况下需办理ODI备案
国内公司需要进驻海外市场,处理业务等需要创建海外公司;
企业需要向外投资项目进行汇款,银行则需要按照规定要求企业提供相关备案文件,才能进行汇款操作;
国内公司在海外设立的子公司,再返回国内设立外资企业,需要开设银行外汇账户;
国内企业同国外公司有合作的项目或业务;
内地公司需要为海外子公司的银行账户付激活款。
办理境外投资(ODI)备案
需满足的条件
根据我们办理境外投资(ODI)备案的实际经验,大部分企业只要满足以下几个申请条件,基本上就可以顺利办理境外投资备案:
符合“境外投资”定义:境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
主体和成立时间符合要求:主体需要为我国境内依法成立的企业。但是,成立时间不满一年的企业,无法提供完整的经审计的财务报表的,一般无法通过审批部门的核准或备案。
股东背景、资金来源、投资要求真实性要求:无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源(例如:自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目真实性的,很难通过审查。
财务要求:最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;净资产回报率最好高于5%,同时资产负债率最好低于70%。
做境外投资备案(ODI)所需的材料
营业执照副本(境内);
外方公司章程原件;
审计报告(境内);
前期工作落实情况说明(依样本撰写);
股东、法定代表人的身份证复印件(境内);
国外公司的名称,地址,董事信息;
资信证明(验资证明)。
境外投资备案(ODI)申请流程
境外投资(ODI)备案涉及到商务部、发改委以及外汇局三个部门。
首先,境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理ODI备案手续。商务部负责整体审批企业境外投资事项,为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。
其次,发改委负责监管企业境外投资行业流向,为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。
最后,外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成之后,需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》,在银行完成外汇登记手续。
整个流程耗时将近2 ~ 3个月,办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书 ——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。
需要注意的是:如果是涉及敏感行业,无论项目投资金额大小,一律提交商务部和发改委进行核准。
境外投资流程简单来说:商务部 — 发改委(2个月,可加急) — 外汇登记(商务部20个工作日)
通过审核之后,企业手中会得到三项证明:
发改委的《境外投资项目备案通知书》;
商务部的《企业境外投资证书》;
外管局的《业务登记凭证》。
企业境外投资(ODI)备案证书的用处
境内母公司控股成立境外子公司,母公司对子公司打投资款时,银行要求出具企业境外投资证书;
成立外商投资企业(WFOE),开设资金本账户时,银行要求股权穿透至自然人,若涉及大陆企业,该大陆企业也需要办理企业境外投资证书;
香港子公司利润汇款回到境内母公司,结汇时要求境内母公司出具企业境外投资证书;
香港公司开设境内NRA账户,银行要求股权穿透至自然人,涉及大陆企业,该大陆企业需要办理企业境外投资证书;
境内母公司控股成立香港公司,无资本金往来的情况下,出于合规需求需要办理企业境外投资证书。
企业办理境外投资(ODI)备案,不但能够保障资金出入境无风险,也能打通企业境外融资上市的阻碍。近年来,我国的经济体系快速发展,境内企业不断发展壮大,由于我国在资本对外投资方面的严格管控,企业要在相关政策的指导下,合规办理相关手续,以确保资金合法出境。