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2020-09-22 19:03:26

CDR、VIE、表决权差异安排、红筹公司，这些名词对我们大多数人来说，陌生遥远，不过随着资本市场的开放，它们渐行渐近，悄悄向我们走来。今天小编带大家学习一下CDR运作原理及相关税收政策。

如果你是一位老板和高管，本文介绍的CDR可供公司境内外架构搭建及资本市场选择参考，如果你是一位股民朋友，CDR给了你另外一个投资神器，读一下本文也大有裨益。

6月12日，科创板上市委同意集CDR、VIE、表决权差异安排、红筹公司符号于一身的九号机器人有限公司发行上市。

7月21日，公司提交招股说明书注册稿，同时，将名字修改为九号有限公司（简称九号智能），可以预料，这家公司不久将在科创板发行上市。

招股说明书显示，根据公司2019年4月2日通过的《关于公司申请公开发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市的议案》，公司拟发行不超过7,040,917股A类普通股股票作为发行CDR的基础股票，占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%，基础股票与CDR之间的转换比例按照1股/10份CDR的比例进行转换，本次拟公开发行不超过70,409,170份CDR，占发行后CDR总份数的比例不低于10%，其最终以有关监管机构同意注册的发行数量为准。

大家注意到没有，这家公司是一家注册在开曼的红筹企业，这次在国内发行的不是股票，而是CDR（Chinese Depository Receipt）。

红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

所谓CDR，是以境外的股票为基础，在中国境内发行、代表境外相对应证券权益的凭证。

目前 CDR在中国境内资本市场尚无先例，属于市场创新产品，九号智能将成为第一家吃螃蟹的公司。

我们以这家公司为例介绍一下CDR的运作原理：

发行人公司通过证监会注册后，将存托凭证的发行时间、数量、与基础证券的转换比例、基础证券的基本信息等告知存托人（工行）。
公司将基础证券交付存托人或存托人指定托管人（工银亚洲），公司承诺其全部境外股份转换为存托凭证，并且全部股份由工银亚洲代理人有限公司作为名义持有人持有。股票登记在境外托管人认可的香港股票登记机构，并过户到工银亚洲代理人有限公司名义持有人名下，基础证券以实物券形式托管在境外托管人处。
公司收到存托人出具的基础证券收妥说明后，启动存托凭证的发行。
增量股份对应的存托凭证，登记到投资者名下，存量股份对应的存托凭证，登记到现有股东名下。
存托人根据基础股票的类别分别签发 A 类存托凭证和 B 类存托凭证，其中A 类存托凭证对应 A 类普通股并享有 A 类普通股相应权利，B 类存托凭证对应 B类普通股并享有 B 类普通股相应权利。

可以看出，托管机制的存在，保证了CDR投资者的利益，CDR投资者实际上可以享受对应股票类型的普通股权利。无需拆除原来的VIE架构及特别表决权差异安排，企业通过这种方式实现了间接上市。

红筹企业CDR上市标准是啥？

2019年3月1日，上交所发布的设立科创板并试点注册制相关配套规则明确了红筹企业上市标准。规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。

其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。

我们用一张表来说明国内最新的CDR税收政策。

为什么选择发行CDR而不是发行股票上市呢，CDR上市在流程上、时间上、融资上都具有较大优势。

从流程方面，CDR流程相对简单，无需拆解VIE结构（可变利益实体，协议控制）；这次九号智能的VIE结构就没有拆解。

时间方面，CDR时间大大短于借壳上市和发行新股。

融资方面，CDR可以实现境内外同时融资。

CDR是解决境内境外两地法律监管的有效措施，有利于已上市、海外退市企业回A股上市，今后越来越多的红筹公司会通过这种方式在A股上市。

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